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周蓓律师
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新闻来源:互联网资料整理   发布时间:2012年9月5日   此新闻已被浏览 4906

【案情】

  1998年3月28日,福建省莆田市的祁XX、周XX、魏XX、何XX、吴XX等五人共同出资设立了莆田市荔城区纸制品有限公司。注册资本206.3 万元。股东出资额及比例为:由何XX出资77.8万元,占公司股份37.7%;由吴XX出资28.5万元,占公司股份13.8%;由祁XX出资36万元,占公司股份17.5%;由周XX出资29万元,占公司股份14%;由魏XX出资35万元,占公司股份17%。公司成立后,经营管理发生严重困难。2006年6月,公司股东祁XX、周XX、魏XX等三人向法院起诉,要求解散公司。

  【裁判】

  莆田市中级人民法院在审理案件中,多次召集当事人进行调解,分析公司陷入僵局的原因,讲明解散公司对各方当事人利益的影响,寻求调解方案。2006年 8月8日,各方当事人达成了调解协议:祁XX、周XX、魏XX自愿将其在莆田市荔城区纸制品有限公司的股权以36万元、29万元、35万元转让给公司股东之一何XX。各方当事人应于调解协议生效之日起十日内办理股权转让的相关手续。

  【解析】

  公司出现僵局,在公司实践中经常发生。新公司法赋予了股东在公司出现僵局情况下请求司法解散的权利。公司法第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  但是如何审理公司解散诉讼案件则成了人民法院的难题。审理公司解散诉讼案件应当像审理夫妻离婚案件一案,由法官先做调解工作,并据此观察股东之间的裂痕是否有愈合的可能。如果股东之间确实无法继续合作,才能判决准予解散公司。因此调解在审理公司解散诉讼案件中处于重要地位,具有独特的价值。公司作为社会经济主体,涉及的并不仅仅是股东之间的个人利益,更包括公司债权人、公司员工、消费者等一系列“利益相关者”的切身利益,其存续和发展对于社会经济秩序关系甚大,法院审理这类案件时,需要考虑解散公司对社会经济秩序的冲击,尽可能维持公司的存续。通过调解方式化解股东之间的矛盾,既实现了各股东的利益,维持了公司的生存,也有利于保护利益相关方的利益,维护社会经济秩序的稳定,达到双赢的效果。所以,调解应成为判决公司解散的必经程序。

  不解散公司是解决解散之诉纠纷的有效调解途径。但是,在调解问题上,不一定必须要这种方式才能解决纠纷。可以根据当事人的自愿进行,如果当事人双方通过诉讼调解,和好了,各方做出让步,如控制股东同意在权力分配上做出某些改变,修改章程、撤销或变更公司决议等。如果通过法院调解,双方当事人达成同意解散公司,也可以以这种方式调解结案。这种结案方式有个问题,即,在股东未全体参加的情况下,参加诉讼股东的调解方案对其他股东是否

 
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